Votre activité décolle ….. Le rêve commence à devenir réalité.

Maintenant, il vous faut trouver de nouvelles ressources pour continuer à vous développer mais les Business Angels ont besoin de plus d’éléments rationnels pour engager leurs fonds. Et  comment donner un prix à une start-up dont les preuves (de marché, de technologie, etc.) sont encore très ténues.

La solution traditionnelle consiste à passer par des obligations convertibles. Cette solution présente toutefois quelques contraintes juridiques et opérationnelles. En France par exemple, l’émission d’obligation suppose l’existence de deux bilans certifiés. En outre, elle montrait l’inconvénient de charger le bilan et le compte de résultat.

L’innovation juridique se présente sous la forme d’un titre hybride joliment nommé SAFE (simple agreement for future equity). Il se distingue des OC classiques par le statut juridique de Warrant, par l’absence de taux d’intérêt et de date de maturité.

L’investisseur achète ainsi une option de souscription d’action à un prix qui sera déterminé lors de la prochaine augmentation de capital. Cette formule a été transférée en droit français sous le nom de BSA-AIR :  « bon de souscription d’action » – « accord d’investissement rapide ».

Quand envisager les BSA-AIR ?

Le concept repose sur la perspective d’une levée de fonds à horizon 1 an. C’est d’ailleurs pour cette raison qu’est déterminée une date butoir, ou échéance, à l’issue de laquelle la conversion des options se fera de droit aux conditions AIR. Date d’échéance qu’il conviendra de poser avec attention, ni trop éloignée, ni trop proche.

Quelles sont les caractéristiques des BSA-AIR ?

1. Décote constituant le moteur de l’opération. Le souscripteur BSA-AIR assume un risque supérieur car il intervient en amont des investisseurs de la levée,
2. Plancher, ou floor, qui représente la valorisation en cas de non-réalisation de la levée. Il protège l’entrepreneur contre une prise de contrôle au rabais de son projet. Le Floor fixe une valorisation minimum qui encadre la valeur pré-money décotée, cantonne le prix par action appliqué aux investisseurs AIR et détermine ainsi le nombre d’actions minimal qu’ils peuvent obtenir,
3. Plafond, ou cap, qui est à la fois une protection et un incitateur supplémentaire pour le souscripteur. Le Cap fixe une valorisation maximum qui encadre la valeur pré-money décotée, cantonne le prix par action appliqué aux investisseurs AIR et détermine ainsi le nombre d’actions maximum qu’ils peuvent obtenir.

En définitive, les BSA-AIR permettent d’apporter les financements necessaires au développement de l’entreprise:

1. Sans attendre le closing de la levée de fonds engagée,
2. En rassurant les investisseurs AIR avec une décote et un tunnel de valorisation.